Was ist das Stammkapital?

Alles auf einen Blick:

• Das Mindeststammkapital einer regulären GmbH beträgt 25.000 Euro.
• Die Nennbeträge aller Geschäftsanteile ergeben zusammen das Stammkapital.
• Bei einer reinen Bargründung gelten eine Einzelquote und eine zusätzliche Gesamtgrenze.
• Ausstehende Einlagen müssen im Jahresabschluss nach ihrem Einforderungsstatus unterschieden werden.
• Stammkapital, gesamtes Eigenkapital und Bankguthaben sind nicht gleichzusetzen.

Stammkapital Definition

Das Stammkapital ist der vertragliche Nennbetrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Nach § 5 Absatz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) beträgt es bei der regulären GmbH mindestens 25.000 Euro ^[1]. Die Summe der Geschäftsanteilsnennbeträge muss damit übereinstimmen. Der Betrag ist weder der aktuelle Kontostand noch der Jahresgewinn. Vereinbarte Anteile, geleistete Einlagen und deren Ausweis sind deshalb zu unterscheiden. Für die Unternehmergesellschaft gelten besondere Aufbringungsregeln. Eine zulässige anfängliche Teilzahlung ändert den vereinbarten Nennbetrag nicht bereits automatisch.

Wie wird das Stammkapital berücksichtigt?

Einlagen vor der Registeranmeldung

Bei einer regulären GmbH verlangt § 7 Absatz 2 GmbHG vor der Anmeldung grundsätzlich ein Viertel jedes in Geld zu leistenden Geschäftsanteils ^[2]. Zusätzlich muss die gesetzliche Gesamtgrenze erreicht werden. Bei einer reinen Bargründung sind das mindestens 12.500 Euro, also die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals. Beide Bedingungen sind gemeinsam zu prüfen, nicht wahlweise. Die gesamte Einlagepflicht richtet sich nach § 14 GmbHG nach dem festgelegten Nennbetrag ^[3]. Die Erfüllung der Anmeldungsvoraussetzungen beseitigt deshalb nicht automatisch die Verpflichtung zur Leistung noch offener Einlagen.

Bilanzielle Darstellung und steuerlicher Bezug

Nach § 272 Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) steht gezeichnetes Kapital mit seinem Nennbetrag im Abschluss ^[4]. Nicht eingeforderte Einlagen werden offen abgesetzt, eingeforderte unbezahlte Beträge als Forderung ausgewiesen. Im Gliederungsschema der Bilanz nach § 266 HGB stehen Kapitalposten und Bankguthaben auf unterschiedlichen Seiten ^[5]. Das Eigenkapital enthält außerdem weitere Positionen. Für die Körperschaftsteuer gilt § 1 Absatz 1 Nummer 1 Körperschaftsteuergesetz (KStG) ^[6]. Danach sind Kapitalgesellschaften mit inländischer Geschäftsleitung oder inländischem Sitz grundsätzlich unbeschränkt steuerpflichtig. Kapitaleinzahlung und Steuerpflicht sind damit unterschiedliche Fragestellungen.

Praktische Beispiele

Beispiel 1: Viertelzahlungen reichen insgesamt nicht aus

Zwei Gesellschafter übernehmen bei einer hypothetischen Bargründung im Jahr 2026 je einen Geschäftsanteil von 12.500 Euro. Jeder zahlt zunächst ein Viertel seines Anteils, also 3.125 Euro. Zusammen sind erst 6.250 Euro geleistet. Damit ist zwar die Einzelquote erfüllt, aber nicht die zusätzliche Gesamtgrenze von 12.500 Euro. Vor der Anmeldung fehlen insgesamt weitere 6.250 Euro. Die Rechnung betrachtet ausschließlich die gesetzlichen Mindestzahlungen in diesem einfachen Fall. Sacheinlagen, zusätzliche vertragliche Zahlungspflichten, Gründungskosten und die Finanzierung des späteren Geschäftsbetriebs sind nicht Gegenstand der Berechnung.

Berechnung: 2 × (12.500,00 Euro × 25 %) = 6.250,00 Euro. Anschließend: 12.500,00 Euro − 6.250,00 Euro = 6.250,00 Euro.

Ergebnis: Die Gesellschaft benötigt vor der Anmeldung weitere 6.250 Euro. Für jeden Geschäftsanteil muss zugleich die Einzelquote erfüllt bleiben.

Beispiel 2: Höheres Stammkapital erhöht die Mindestzahlungen

Eine andere hypothetische GmbH wird 2026 mit 100.000 Euro Stammkapital gegründet. Zwei Geschäftsanteile haben jeweils einen Nennbetrag von 50.000 Euro und sind vollständig als Bareinlagen vereinbart. Ein Viertel je Anteil beträgt 12.500 Euro, zusammen also 25.000 Euro. Dieser Betrag liegt bereits über der zusätzlichen gesetzlichen Gesamtgrenze von 12.500 Euro. Die Hälfte des individuell vereinbarten Stammkapitals ist nicht die allgemeine Gesamtgrenze des § 7 Absatz 2 GmbHG. Auch hier bleiben weitergehende vertragliche Zahlungspflichten und Gründungskosten außerhalb der vereinfachten gesetzlichen Mindestberechnung.

Berechnung: 50.000,00 Euro × 25 % = 12.500,00 Euro je Anteil. Anschließend: 2 × 12.500,00 Euro = 25.000,00 Euro.

Ergebnis: Die beiden Einzelquoten erfordern zusammen 25.000 Euro. Die darüber hinaus offene Einlagepflicht ist damit nicht aufgehoben.

Ausnahmen und Besonderheiten

Vollständige Zahlung bei der Unternehmergesellschaft

Die Unternehmergesellschaft kann mit einem Stammkapital unter dem regulären Mindestbetrag gegründet werden. Nach § 5a Absatz 2 GmbHG darf ihre Anmeldung jedoch erst nach vollständiger Einzahlung des vereinbarten Stammkapitals erfolgen ^[7]. Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Die in den Beispielen erläuterten Teilzahlungen einer regulären GmbH dürfen deshalb nicht auf eine UG übertragen werden. Entscheidend ist die tatsächlich gewählte gesellschaftsrechtliche Gestaltung. Ein niedrigerer Nennbetrag bedeutet bei dieser Sonderform nicht, dass vor der Anmeldung nur ein Viertel davon oder ein beliebig kleiner Teil eingezahlt werden müsste.

Kapitalerhaltung bei Zahlungen an Gesellschafter

§ 30 Absatz 1 GmbHG schützt das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Gesellschaftsvermögen grundsätzlich vor Auszahlungen an Gesellschafter ^[8]. Die Vorschrift enthält ausdrücklich begrenzte Ausnahmen, etwa für bestimmte Vertragsleistungen und vollwertig gedeckte Gegenleistungs- oder Rückgewähransprüche. Deshalb lässt sich die Zulässigkeit einer Zahlung nicht allein aus einem positiven Bankkontostand ableiten. Anlass, Deckung und gesetzlicher Ausnahmefall sind gemeinsam zu prüfen. Die Kapitalerhaltung richtet sich nicht nach einem dauerhaft unveränderlichen Guthaben auf einem bestimmten Konto, sondern nach der rechtlichen und wirtschaftlichen Lage der konkreten Gesellschaft.

Vorteile

• bestimmter Nennbetrag: Stammkapital und Summe der Geschäftsanteilsnennbeträge müssen nach den gesetzlichen Regeln übereinstimmen.
• gesetzliche Mindestzahlungen: Für die reguläre Bargründung sind Einzelquote je Anteil und zusätzliche Gesamtgrenze gemeinsam maßgeblich.
• transparente Abschlussdarstellung: Die getrennte Behandlung ausstehender Einlagen macht Unterschiede zwischen vereinbartem Kapital und tatsächlich geleisteten Beträgen sichtbar.

Nachteile

• fortbestehende Einlagepflicht: Eine zulässige anfängliche Teilzahlung beseitigt den noch offenen Rest der Einlage nicht.
• getrennter Forderungsausweis: Eingeforderte und nicht eingeforderte ausstehende Einlagen dürfen nicht unterschiedslos bilanziell abgezogen werden.
• begrenzte Auszahlungsmöglichkeiten: Zahlungen an Gesellschafter können an der Kapitalerhaltung scheitern, auch wenn ausreichend Geld auf einem Bankkonto vorhanden erscheint.

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Fazit

Das Stammkapital ist eine vertragliche Nennkapitalgröße, kein bestimmtes Bankguthaben. Bei regulärer Bargründung müssen Einzelquote und gesetzliche Gesamtgrenze gleichzeitig erfüllt sein. Die Beispiele zeigen, weshalb weder eine Viertelrechnung allein noch die Hälfte jedes vereinbarten Stammkapitals das Verfahren richtig beschreibt. Offene Einlagepflicht und Einforderungsstatus bleiben eigenständige Fragen für den Jahresabschluss. Für Auszahlungen an Gesellschafter gelten zusätzlich die Kapitalerhaltungsregeln. Ein positiver Kontostand beantwortet diese Rechtsfragen nicht. Die Unternehmergesellschaft folgt bei der anfänglichen Einzahlung außerdem ihrer besonderen Vollzahlungsvorgabe. Prüfen Sie deshalb Nennbetrag, geleistete Zahlungen und rechtliche Verfügbarkeit jeweils nach der einschlägigen Regel.

Häufige Fragen (FAQ)

Welche Anforderungen gelten für die Nennbeträge der Geschäftsanteile?

Nach § 5 Absatz 2 GmbHG muss jeder Geschäftsanteilsnennbetrag auf volle Euro lauten. Die Beträge können unterschiedlich hoch sein. Ihre Summe muss nach Absatz 3 jedoch mit dem Stammkapital übereinstimmen. Ein Gesellschafter darf bei der Errichtung auch mehrere Anteile übernehmen. Für die Viertelquote bei einer Bargründung ist daher der einzelne Geschäftsanteil maßgeblich, nicht nur die Zahl der beteiligten Personen. Ungleich große Anteile können zu unterschiedlichen Mindestzahlungen führen. Die zusätzliche Gesamtgrenze bleibt daneben bestehen. Eine Änderung der Aufteilung hebt sie nicht bereits als solche auf.

Wie müssen Sacheinlagen vor der Anmeldung geleistet werden?

Sacheinlagen müssen nach § 7 Absatz 3 GmbHG vor der Anmeldung endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen. Eine spätere unverbindliche Übertragungszusage genügt dafür nicht. § 5 Absatz 4 verlangt außerdem die Festsetzung von Gegenstand und zugehörigem Anteilsnennbetrag im Gesellschaftsvertrag sowie einen Sachgründungsbericht. Die bei Geldanteilen mögliche Viertelzahlung ist deshalb nicht einfach eine Teilübertragung jedes Sachgegenstands. Die rechtliche Art der vereinbarten Einlage bleibt entscheidend. Für die Gründung einer UG schließt § 5a Absatz 2 Sacheinlagen aus. Ihre Vollzahlungsvorgabe darf nicht durch eine Sachgründungsrechnung ersetzt werden.

Welche Folgen hat eine verdeckte Sacheinlage?

§ 19 Absatz 4 GmbHG erfasst eine Geldeinlage, die aufgrund einer damit verbundenen Abrede wirtschaftlich als Sacheinlage anzusehen ist ^[9]. Sie befreit den Gesellschafter nicht von der Einlagepflicht. Die Verträge über die Sacheinlage werden dadurch nicht unwirksam. Maßgeblich ist der Gegenstandswert im Zeitpunkt der Registeranmeldung oder, bei späterer Überlassung, im Zeitpunkt der Überlassung. Die Anrechnung erfolgt nicht vor Eintragung. Die Werthaltigkeit muss der Gesellschafter beweisen. Eine bloße Bezeichnung als Geldzahlung genügt daher nicht. Einlagepflicht, Vertragswirksamkeit und Wertanrechnung sind gesonderte Rechtsfolgen.

Welche Versicherung gehört zur Registeranmeldung?

In der Anmeldung ist nach § 8 Absatz 2 GmbHG zu versichern, dass die Leistungen nach § 7 Absatz 2 und 3 bewirkt sind ^[10]. Ihr Gegenstand muss endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer stehen. Bei erheblichen Zweifeln an dieser Versicherung kann das Gericht Nachweise verlangen, insbesondere die bezeichneten Einzahlungsbelege. Das Gesetz nennt hierfür eine Befugnis bei erheblichen Zweifeln, nicht eine beliebige zusätzliche Zahlungsquote. Die Erklärung und die tatsächliche Erfüllung bleiben verschiedene Aspekte. Der richtige Nennbetrag allein beweist deshalb noch nicht, dass die Anmeldungsvoraussetzungen erfüllt sind.

Was unterscheidet ein Gesellschafterdarlehen vom Stammkapital?

Ein Gesellschafterdarlehen ist nicht allein wegen des Geldgebers eine Stammeinlage. § 488 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) beschreibt die Pflicht zur Geldüberlassung und Rückzahlung bei Fälligkeit ^[11]. Die Einlage auf einen Geschäftsanteil folgt dagegen dessen Nennbetrag nach § 14 GmbHG. § 30 Absatz 1 Satz 3 nimmt die Darlehensrückgewähr ausdrücklich vom dortigen Kapitalerhaltungsverbot aus. Das ist keine allgemeine Freigabe unter sämtlichen anderen Vorschriften. Darlehensgrundlage und Einlagepflicht dürfen deshalb nicht nur anhand desselben Absendernamens gleichgesetzt werden. Die gesetzliche Ausnahme entscheidet nicht zugleich jede andere Rückzahlungsfrage.

Quellen

• [1] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 5 GmbHG: Stammkapital und Geschäftsanteil. Zugegriffen 15. Oktober 2026.
• [2] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 7 GmbHG: Anmeldung und Kapitalaufbringung. Zugegriffen 15. Oktober 2026.
• [3] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 14 GmbHG: Einlagepflicht. Zugegriffen 15. Oktober 2026.
• [4] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 272 HGB: Eigenkapitalausweis. Zugegriffen 15. Oktober 2026.
• [5] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 266 HGB: Kapital- und Geldbestände im Bilanzgliederungsschema. Zugegriffen 15. Oktober 2026.
• [6] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 1 KStG: Körperschaftsteuerpflicht. Zugegriffen 15. Oktober 2026.
• [7] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 5a GmbHG: Sonderregeln der Unternehmergesellschaft. Zugegriffen 15. Oktober 2026.
• [8] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 30 GmbHG: Kapitalerhaltung. Zugegriffen 15. Oktober 2026.
• [9] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 19 Absatz 4 GmbHG: Verdeckte Sacheinlage und Wertanrechnung. Zugegriffen 15. Oktober 2026.
• [10] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 8 Absatz 2 GmbHG: Versicherung über Aufbringung und freie Verfügung. Zugegriffen 15. Oktober 2026.
• [11] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 488 BGB: Geldüberlassung und Rückzahlung beim Darlehen. Zugegriffen 15. Oktober 2026.