Alles auf einen Blick:
- Der Geschäftsführer kann zugleich Anteilseigner der GmbH sein.
- Gehalt, Tantiemen und Vorteile können Arbeitslohn sein.
- Nicht fremdübliche Vorteile können als verdeckte Gewinnausschüttung gelten.
- Eine verdeckte Gewinnausschüttung kann beim Anteilseigner Kapitalertrag sein.
Gesellschafter-Geschäftsführer Definition
Gesellschafter-Geschäftsführer beschreibt die Doppelrolle einer natürlichen Person als Anteilseigner und bestellter Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Das GmbH-Gesetz (GmbHG) erlaubt diese Verbindung (§ 6 Abs. 3) [1]. Die Gesellschafter entscheiden grundsätzlich über Bestellung und Abberufung (§ 46 Nr. 5) [2]. Für die Körperschaftsteuer mindern verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) das Einkommen der GmbH nicht [3]. Tätigkeitsvergütung kann beim Geschäftsführer dagegen Arbeitslohn sein [4]. Der Begriff beschreibt damit die beiden Funktionen, ohne jede Zahlung steuerlich gleichzusetzen. Maßgeblich bleibt, ob die konkrete Zuwendung durch Beschäftigung oder Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist [5].
Wie wird der Gesellschafter-Geschäftsführer berücksichtigt?
Geschäftsführervergütung als Arbeitslohn
Für die Einordnung zählt zunächst, wofür die GmbH zahlt. Gehälter, Tantiemen und andere Bezüge oder Vorteile für eine Beschäftigung im öffentlichen oder privaten Dienst gehören grundsätzlich zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit. Das gilt auch für einmalige Zahlungen und unabhängig von einem Rechtsanspruch (§ 19 Abs. 1 Einkommensteuergesetz, EStG). Bei inländischem Arbeitgeber wird die Einkommensteuer auf solchen Arbeitslohn grundsätzlich durch Lohnsteuerabzug erhoben. Zusätzlich ist zu prüfen, ob eine Zahlung durch die Tätigkeit oder das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist [6].
Fremdvergleich und vGA prüfen
Eine vGA ist eine gesellschaftlich veranlasste Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung, die das GmbH-Einkommen beeinflusst und nicht auf einem gesellschaftsrechtlich ordnungsgemäßen Gewinnverteilungsbeschluss beruht. Der Fremdvergleich berücksichtigt Gesellschaft und gedachten Vertragspartner [7]. Bei Beherrschenden wird gesellschaftliche Veranlassung grundsätzlich auch bei fehlender zivilrechtlich wirksamer, klarer Vorabvereinbarung oder abweichender Durchführung angenommen. Eine vGA mindert das GmbH-Einkommen nicht. Beim privaten Anteilseigner kann sie Kapitalertrag sein, vorbehaltlich der Einkünftezuordnung nach § 20 Abs. 8 EStG [8]. Entscheidend bleiben der konkrete Vorteil und seine Veranlassung.
Praktische Beispiele
Beispiel 1: Vorab vereinbartes Festgehalt
Im hypothetischen Fall 2026 bestellt eine GmbH ihre Gesellschafterin zur Geschäftsführerin. Für tatsächlich geleistete Geschäftsführungsarbeit vereinbart die GmbH vor Beginn des Vergütungszeitraums schriftlich ein bestimmtes Festgehalt. Die Vereinbarung ist zivilrechtlich wirksam und klar, wird tatsächlich durchgeführt und entspricht im Fallbeispiel einem Fremdvergleich. Es gibt keine zusätzlichen gesellschaftlich veranlassten Zahlungen oder Vorteile. Unter diesen Annahmen ist die Zahlung als Vergütung für die Beschäftigung zu prüfen, nicht allein wegen der Beteiligung als Ausschüttung. Vorausgesetzt sind tatsächliche Arbeit und eine vertragsgemäße Gehaltszahlung.
| Aspekt | Einordnung |
|---|---|
| Leistung | Tatsächliche Geschäftsführungsarbeit |
| Vereinbarung | Klar und vor Tätigkeitszeitraum |
| Durchführung | Wie vereinbart |
| Steuerliche Prüfung | Arbeitslohn nach § 19 EStG |
| Ergebnis | Beteiligung allein macht Gehalt nicht zur Ausschüttung |
Ergebnis: Unter den Annahmen spricht die Vergütung für Arbeitslohn, nicht für eine vGA.
Beispiel 2: Nachträglicher Bonus für abgeschlossene Tätigkeitsmonate
Im hypothetischen Fall führt ein alleiniger GmbH-Gesellschafter 2026 die Geschäfte. Eine Tantieme für seine Arbeit wurde vorher nicht vereinbart. Erst im Juli beschließt er als Gesellschafter einen Bonus für bereits abgeschlossene Tätigkeitsmonate des Jahres 2026. Die Bezeichnung als Tantieme und eine Zahlung ersetzen keine vorher festgelegte Vergütungsabrede. Für den beherrschenden Gesellschafter ist eine rückwirkende Vereinbarung nach der Verwaltungsrichtlinie steuerlich unbeachtlich. Maßgeblich ist, ob dadurch eine Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung aus gesellschaftlichem Anlass entsteht. Zu prüfen ist daher ein gesellschaftlich veranlasster Vorteil, nicht automatisch die Vergütung.
| Aspekt | Einordnung |
|---|---|
| Beteiligung | Alleingesellschafter, beherrschende Stellung |
| Bonusabrede | Keine vorherige Vereinbarung |
| Nachträglicher Beschluss | Kann fehlende Vorabregelung nicht heilen |
| Mögliche Folge | Bonus als vGA zu prüfen |
| Abgrenzung | Übrige Vergütung nicht automatisch insgesamt vGA |
Ergebnis: Der Bonus ist vGA-gefährdet, die übrige Vergütung wird gesondert beurteilt.
Ausnahmen und Besonderheiten
Beherrschung ist nicht nur eine Prozentfrage
Eine beherrschende Stellung liegt nach den Körperschaftsteuer-Hinweisen (KStH) regelmäßig bei entscheidendem Einfluss durch die Stimmrechtsmehrheit vor. Besondere Umstände können auch bei höchstens 50 Prozent Beteiligung eine Beherrschung begründen. Die Kapitalquote allein genügt deshalb nicht zur Beurteilung. Für die besondere Annahme gesellschaftlicher Veranlassung bei fehlender oder abweichend durchgeführter Vorabvereinbarung muss die Beherrschung bei Vereinbarung oder Vollzug des Vorteils vorliegen (R 8.5 Abs. 2). Nach H 8.6 trägt der beherrschende Gesellschafter die Beweislast für eine klare, eindeutige, im Voraus geschlossene Vereinbarung.
Fremdübliche Veranlassung bleibt eine Einzelfallprüfung
Die formellen Anforderungen ersetzen nicht die Prüfung des wirtschaftlichen Anlasses. Der Bundesfinanzhof (BFH) bestätigte 2025 bei einer Pensionsabfindung eine betriebliche statt gesellschaftliche Veranlassung. Er verlangte einen doppelten Fremdvergleich, der sowohl die Interessen der GmbH als auch die Lage des gedachten Vertragspartners berücksichtigt. Die klare, zivilrechtlich wirksame Abfindungsvereinbarung war im Voraus getroffen und tatsächlich durchgeführt worden. Die Entscheidung betraf eine Pensionszusage im Veranlagungszeitraum 2012. Sie erlaubt daher nicht pauschal nachträgliche Gehalts- oder Tantiemevereinbarungen und ersetzt deren gesonderte Prüfung nicht.
Vorteile
- mögliche Vergütung: Tatsächliche Geschäftsführungsarbeit kann entgeltlich als Arbeitslohn vergütet werden.
- zulässige Doppelrolle: Auch ein Gesellschafter kann zum Geschäftsführer bestellt werden.
- flexible Vergütungsform: Arbeitslohn kann laufend, einmalig oder als Vorteil zufließen [9].
Nachteile
- formelles Risiko: Fehlt Beherrschenden eine klare Vorabvereinbarung, droht eine vGA-Einordnung.
- fehlender Betriebsausgabenabzug: Eine vGA mindert das Einkommen der GmbH nicht.
- zusätzliche Gesellschafterbesteuerung: Eine private vGA kann beim Anteilseigner Kapitalertrag sein.
Fazit
Die Redaktion empfiehlt, Bestellung, Beteiligung und Vergütungsvereinbarung gemeinsam zu prüfen. Halten Sie fest, für welche tatsächliche Tätigkeit die GmbH zahlt und ob ein Fremdvergleich die vereinbarte Leistung trägt. Bei beherrschenden Gesellschaftern sind zivilrechtliche Wirksamkeit, klare Vorabvereinbarung und tatsächliche Durchführung gesondert zu beachten. Trennen Sie die mögliche Einkommenkorrektur bei der GmbH von der Einkünftezuordnung beim Anteilseigner. Eine Zahlung wird nicht allein wegen der Beteiligung zur Ausschüttung. Ebenso begründet die Bezeichnung als Gehalt oder Tantieme für sich noch keinen Arbeitslohn.
Häufige Fragen (FAQ)
Wer darf Geschäftsführer einer GmbH sein?
Geschäftsführer kann nur eine natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Person sein, außerdem gelten gesetzliche Ausschlussgründe. § 6 Abs. 2 GmbHG nennt unter anderem bestimmte Tätigkeitsverbote und bestimmte strafrechtliche Verurteilungen als Bestellungshindernisse. Die Prüfung dieser persönlichen Voraussetzungen ist von der steuerlichen Einordnung einer Vergütung zu trennen. Ob die Person Gesellschafter ist, schließt die Bestellung dagegen nicht aus. Für die steuerliche Behandlung des Gehalts beantwortet die Eignung zur Organstellung allein noch nicht, ob eine Zahlung Arbeitslohn oder gesellschaftlich veranlasst ist.
Wann beherrschen mehrere Gesellschafter die GmbH gemeinsam?
Mehrere Gesellschafter können gemeinsam beherrschenden Einfluss haben, wenn sie mit gleichgerichteten Interessen auf eine einheitliche Willensbildung hinwirken. Eine bloß familiäre Beziehung genügt nach den Hinweisen in H 8.5 KStH dafür nicht ohne weitere Anhaltspunkte. Die Prüfung kann deshalb nicht allein aus Verwandtschaft oder ähnlichen persönlichen Beziehungen abgeleitet werden. Für die Vergütungsprüfung ist relevant, ob tatsächlich ein abgestimmtes Zusammenwirken besteht. Übereinstimmende Tantiemen können dafür ein Indiz sein. Liegt eine gemeinsame Beherrschung vor, sind die besonderen Anforderungen an eine klare und im Voraus geschlossene Vereinbarung zu beachten.
Wie werden betriebliche Beteiligungserträge eingeordnet?
Gehören Kapitalerträge aus einer GmbH-Beteiligung zu Einkünften aus Gewerbebetrieb oder einer anderen in § 20 Abs. 8 EStG genannten Einkunftsart, werden sie dieser Einkunftsart zugerechnet. Deshalb ist die Einordnung als Kapitalvermögen nicht in jedem Fall das Ende der Prüfung. Entscheidend ist hier, ob die Beteiligung und die betreffenden Erträge einer betrieblichen Einkunftsart zugehören. Diese Zurechnungsregel betrifft die steuerliche Einkunftsart des Anteilseigners. Sie ändert nicht die davon getrennte Frage, ob eine konkrete Vergütung für die Geschäftsführertätigkeit Arbeitslohn ist.
Wann wird Lohnsteuer auf Geschäftsführervergütung einbehalten?
Lohnsteuer wird grundsätzlich durch Abzug vom Arbeitslohn erhoben, wenn ein inländischer Arbeitgeber den Arbeitslohn zahlt. Der Arbeitnehmer ist Schuldner der Lohnsteuer, während der Arbeitgeber sie bei jeder Lohnzahlung für Rechnung des Arbeitnehmers einbehält. Für einen Gesellschafter-Geschäftsführer ist zunächst zu klären, ob eine Zahlung Arbeitslohn darstellt. Die Lohnsteuer ist das Erhebungsverfahren für solche Einkünfte, nicht die Einordnung einer gesellschaftlich veranlassten Zahlung. Auch Arbeitslohn eines Dritten unterliegt dem Abzug, wenn der Arbeitgeber weiß oder erkennen kann, dass solche Vergütungen erbracht werden.
Wann ist ein Gutschein eine Einnahme in Geld?
Ein zweckgebundener Geldbetrag, eine nachträgliche Kostenerstattung oder ein geldbetragsbezogenes Geldsurrogat zählt nach § 8 Abs. 1 EStG zu den Einnahmen in Geld. Eine begrenzte Ausnahme gilt für Gutscheine und Geldkarten, die ausschließlich Waren oder Dienstleistungen vermitteln und die gesetzlichen Kriterien erfüllen. Sachbezüge, die nicht in Geld bestehen, werden grundsätzlich mit den üblichen Endpreisen am Abgabeort abzüglich üblicher Preisnachlässe bewertet. Deshalb lässt sich nicht jeder Gutschein pauschal als Sachbezug behandeln. Die konkrete Ausgestaltung entscheidet über die Einordnung.
Quellen
- [1] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 6 GmbHG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
- [2] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 46 GmbHG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
- [3] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 8 KStG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
- [4] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 19 EStG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
- [5] Bundesministerium der Finanzen, KStH 2022, R/H 8.5 und H 8.6 – Verdeckte Gewinnausschüttungen. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
- [6] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 38 EStG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
- [7] Bundesfinanzhof, Beschluss vom 17. September 2025, VIII R 17/23 – Pensionsabfindung und Fremdvergleich. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
- [8] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 20 EStG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
- [9] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 8 EStG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.