Was ist die Grunderwerbsteuer bei Gesellschafterwechseln?

Alles auf einen Blick:

• Bei grundbesitzenden Gesellschaften können Änderungen ab 90 Prozent steuerbar sein.
• Personen- und Kapitalgesellschaften unterliegen unterschiedlichen Zählregeln.
• Maßgeblich sind grundsätzlich Grundbesitzwerte, nicht der Kaufpreis der Anteile.
• Anzeigepflichten können auch bei ausbleibender Steuerfestsetzung bestehen.

Grunderwerbsteuer bei Gesellschafterwechseln Definition

Die Grunderwerbsteuer bei Gesellschafterwechseln ist die Besteuerung bestimmter Beteiligungsänderungen an einer Gesellschaft, der ein inländisches Grundstück steuerlich zugeordnet ist. Das Grundstück muss dabei nicht selbst verkauft werden: Das Gesetz behandelt unter bestimmten Voraussetzungen den Anteilwechsel als auf Grundstücksübereignung gerichteten Vorgang. Für Personen- und Kapitalgesellschaften gelten eigene Tatbestände. Daneben können Anteilsvereinigungen oder eine wirtschaftliche Beteiligung Grunderwerbsteuer auslösen. Ob ein Wechsel steuerbar ist, hängt von Gesellschaftsform, Beteiligungsverlauf, Zeitraum und weiteren Erwerbsvorgängen ab (§ 1 Absatz 2a bis 3b Grunderwerbsteuergesetz, GrEStG) ^[1].

Wie wird die Grunderwerbsteuer bei Gesellschafterwechseln berücksichtigt?

Wie werden Anteilwechsel gezählt?

Bei einer grundbesitzenden Personengesellschaft zählt, ob innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen. Bei einer Kapitalgesellschaft sind innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Gesellschaftsanteile maßgeblich. Mehrere neue Gesellschafter können gemeinsam die Quote erreichen. Die Wechselregeln sind daher nicht auf den Erwerb durch einen einzigen Käufer beschränkt. Unmittelbare und mittelbare Änderungen werden erfasst, wobei für mittelbare Vorgänge die besonderen Zurechnungsregeln der jeweiligen Beteiligungsebene gelten. Der gesellschaftsbezogene Wechsel ist von einer Anteilsvereinigung zu unterscheiden.

Was gilt bei mittelbaren Wechseln und anderen Tatbeständen?

Bei mittelbaren Änderungen über beteiligte Personengesellschaften werden die Beteiligungsquoten anteilig multipliziert. Ist dagegen eine Kapitalgesellschaft beteiligt, gilt sie unter den gesetzlichen Voraussetzungen vollständig als neue Gesellschafterin, wenn mindestens 90 Prozent ihrer Anteile auf neue Gesellschafter übergehen. Bei mehrstufigen Kapitalgesellschaftsbeteiligungen wird diese Regel auf jeder mittelbaren Ebene entsprechend angewendet. Deshalb ist nicht jede indirekte Beteiligung einfach mit einer wirtschaftlichen Gesamtquote gleichzusetzen. Für die Zählung werden die Gesellschaftsformen auf den einzelnen Ebenen benötigt. Der zweite Beispielsfall verwendet ausdrücklich nur eine zwischengeschaltete Personengesellschaft.

Wie greifen Anteilsvereinigung und wirtschaftliche Beteiligung ineinander?

§ 1 Absatz 3 GrEStG erfasst bestimmte Übertragungsrechte, Anteilsvereinigungen und Anteilsübertragungen ab mindestens 90 Prozent. Die Vereinigung kann beim Erwerber oder bei den gesetzlich bezeichneten herrschenden und abhängigen Unternehmen beziehungsweise Personen eintreten. Eine wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 90 Prozent nach Absatz 3a ist nur nachrangig zu prüfen, soweit der Vorgang nicht nach Absatz 3 steuerbar ist. Absatz 3b nimmt die gesellschaftsbezogenen Wechselregeln aus, soweit Anteile in Erfüllung der dort bezeichneten Rechtsgeschäfte oder nach den genannten Vereinigungstatbeständen übergehen. Ein Vorgang ist daher nicht ungeprüft mehreren Tatbeständen zuzuordnen.

Praktische Beispiele

Beispiel 1: Zwei neue Anteilseigner bei einer Kapitalgesellschaft

Im fiktiven Fall hält eine der Körperschaftsteuer unterliegende Kapitalgesellschaft seit 2022 ein inländisches Grundstück als Betriebsvermögen. Im August 2026 gehen 50 Prozentpunkte auf A über, im September weitere 40 Prozentpunkte auf B. Beide sind unabhängige neue Gesellschafter. Die übrigen 10 Prozent behält eine Altgesellschafterin. Auch sämtliche zugrunde liegenden Verträge werden erst nach dem 2. Juli 2026 abgeschlossen. Weitere Anteilwechsel, Sonderregeln und andere steuerbare Tatbestände sind ausgeschlossen. Berechnet wird ausschließlich die Wechselquote innerhalb des Zehnjahreszeitraums. Ein Grundbesitzwert und ein Steuersatz werden nicht unterstellt ^[2].

Berechnung: 50 Prozentpunkte + 40 Prozentpunkte = 90 Prozentpunkte.

Ergebnis: Der aggregierte Wechsel erreicht 90 Prozent und ist nach § 1 Abs. 2b grundsätzlich steuerbar.

Beispiel 2: Mittelbarer Wechsel bei einer Personengesellschaft

Im zweiten fiktiven Fall gehört einer Personengesellschaft 2026 ein inländisches Grundstück. Beteiligt sind die Holding-Personengesellschaft H mit 60 Prozent und O mit 40 Prozent. Im August 2026 wechseln 60 Prozent der Anteile an H zu neuen, unabhängigen Personen. Zusätzlich überträgt O seine 40 Prozent auf eine weitere neue Person. Auch die Verträge werden erst nach dem 2. Juli 2026 geschlossen. H ist eine Personengesellschaft, deshalb wird ihre mittelbare Wechselquote anteilig multipliziert. Weitere Wechsel und Steuertatbestände sind ausgeschlossen. Berechnet wird ausschließlich die Wechselquote, kein Steuerbetrag.

Berechnung: 60 Prozent × 60 / 100 = 36 Prozentpunkte. 36 Prozentpunkte + 40 Prozentpunkte = 76 Prozentpunkte.

Ergebnis: 76 Prozent erreichen die 90-Prozent-Schwelle des § 1 Abs. 2a nicht, andere Tatbestände sind gesondert zu prüfen.

Ausnahmen und Besonderheiten

Welche Übergänge oder Marktgeschäfte bleiben bei der Zählung außen vor?

Bei den Schwellenwerten des § 1 Abs. 2a und 2b bleibt der Erwerb von Anteilen von Todes wegen außer Betracht. Für qualifizierte Markttransaktionen enthält § 1 Abs. 2c ebenfalls eine Ausnahme: Sie betrifft bestimmte zugelassene Kapitalgesellschaftsanteile, wenn der Übergang aufgrund eines Geschäfts an einem erfassten organisierten Markt, gleichwertigen Drittlandhandelsplatz oder multilateralen Handelssystem erfolgt. Eine bloße Börsennotierung genügt nicht als Beschreibung der gesetzlichen Voraussetzungen. Vor der Zählung ist deshalb zu klären, ob gerade die konkrete Transaktion in den sachlichen Anwendungsbereich der Ausnahme fällt.

Welche Übergangsregeln sind für 2026 zu beachten?

§ 23 Absatz 28 ordnet die Anwendung der dort aufgezählten Neufassungen erst auf Erwerbsvorgänge nach dem 2. Juli 2026 an. Frühere Vorgänge sind anhand der jeweils einschlägigen Übergangsvorschrift zu beurteilen. Absatz 29 betrifft Anteile, die nach dem 2. Juli 2026 zur Erfüllung eines vor dem 3. Juli 2026 abgeschlossenen Rechtsgeschäfts nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder 3 oder Abs. 3a übergehen. Sie werden ausschließlich nach § 1 Abs. 3 und 3a in der Fassung vom 2. Juli 2026 besteuert. § 16 Abs. 4a ist ausgeschlossen.

Vorteile

• gesetzliche Wechselquote: Die gesellschaftsbezogenen Wechselregeln nennen ausdrücklich eine Quote von mindestens 90 Prozent.
• getrennte Tatbestände: Die Unterscheidung zeigt, ob Wechsel, Anteilsvereinigung oder wirtschaftliche Beteiligung zu prüfen ist.
• bestimmbare Bemessung: Bei diesen Anteilstatbeständen knüpft die Bemessungsgrundlage an Grundbesitzwerte an ^[3].

Nachteile

• komplexe Zählung: Mittelbare Beteiligungen können mehrere Ebenen und Quotenschritte erfordern.
• zusätzliche Anzeige: Anzeigepflichten können auch bei steuerfreien Vorgängen bestehen ^[4].
• weitere Schuldner: Neben Erwerbern können Gesellschaften selbst Steuerschuldner sein ^[5].

Jetzt unverbindlich anfragen & Steuerberater finden!

Fazit

Zur Vorbereitung empfiehlt die Redaktion, den unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungsverlauf mit Gesellschaftsformen, Quoten und Zeitpunkten zusammenzustellen. Prüfen Sie anschließend die Grundstückszuordnung und den einschlägigen Erwerbstatbestand. Eine Wechselquote unter 90 Prozent schließt andere Anteilstatbestände nicht automatisch aus. Für Vorgänge im Jahr 2026 sind zudem die Übergangsregeln einschließlich des Vertragszeitpunkts zu beachten. Halten Sie die Quotenberechnung von der eigentlichen Steuerberechnung getrennt. Letztere benötigt die maßgeblichen Grundbesitzwerte und den einschlägigen Steuersatz. Klären Sie auch Steuerschuldner und Anzeigepflichten, bevor Sie aus dem Beteiligungsergebnis konkrete steuerliche Folgen ableiten.

Häufige Fragen (FAQ)

Wie wird die Steuer bei einem Anteilwechsel berechnet?

Bei Erwerbsvorgängen nach § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG bemisst sich die Steuer grundsätzlich nach den Grundbesitzwerten im Sinne des Bewertungsgesetzes. Rechtsgrundlage ist § 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GrEStG. Der Kaufpreis für Gesellschaftsanteile ist daher nicht die Bemessungsgrundlage. Das gilt für die gesetzlich erfassten Anteilsvorgänge, nicht pauschal für jeden Anteilserwerb. Ein konkreter Steuerbetrag lässt sich erst bestimmen, wenn der festgestellte Grundbesitzwert und der einschlägige Steuersatz bekannt sind. Übertragene Quote und Anteilskaufpreis allein reichen für die Berechnung nicht aus.

Wer schuldet die Steuer bei einer Änderung des Gesellschafterbestands?

Bei einer Änderung des Gesellschafterbestands einer Personengesellschaft ist nach § 13 Nr. 6 die Personengesellschaft Steuerschuldnerin. Bei einer Kapitalgesellschaft bestimmt § 13 Nr. 7 entsprechend die Kapitalgesellschaft als Steuerschuldnerin. Das ist von den Tatbeständen der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 und der wirtschaftlichen Beteiligung nach Abs. 3a zu unterscheiden. Für diese nennt § 13 Nr. 5 und 8 weitere oder andere Steuerschuldner, darunter ebenfalls die grundbesitzende Gesellschaft. Die genaue Einordnung hängt daher vom verwirklichten Erwerbsvorgang ab.

Wann muss der Anteilwechsel angezeigt werden?

Die Anzeigepflichtigen müssen einen anzeigepflichtigen Vorgang innerhalb eines Monats anzeigen, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben. Die Pflicht gilt auch, wenn der Vorgang von der Besteuerung ausgenommen ist. Für Änderungen des Gesellschafterbestands ab 90 Prozent nennt § 19 Abs. 1 besondere Anzeigetatbestände für Personen- und Kapitalgesellschaften. Daneben erfasst die Vorschrift bestimmte Anteilsvereinigungen und wirtschaftliche Beteiligungen. Maßgeblich ist die Kenntnis vom Vorgang, nicht ein pauschaler Zeitraum ab dem ersten Anteilskauf. Die Anzeige ist an das zuständige Finanzamt zu richten.

Was gilt für eine Grundstückszuordnung nach dem 5. Dezember 2024?

Für bestimmte Anteiltatbestände gehört ein Grundstück zum Vermögen einer Gesellschaft, wenn diese es aufgrund eines Erwerbsvorgangs nach § 1 Abs. 1 erworben hat oder daran eine Verwertungsbefugnis nach Abs. 2 innehat. Die Zugehörigkeit endet nach Maßgabe der gesetzlichen Voraussetzungen. § 23 Abs. 25 bestimmt, dass § 1 Abs. 4a erstmals auf Erwerbsvorgänge nach § 1 Abs. 2a bis 3a anzuwenden ist, die nach dem 5. Dezember 2024 verwirklicht werden. Bei dieser Prüfung sind auch bestimmte frühere Erwerbsvorgänge zu berücksichtigen.

Wie wirken sich Anteilwechsel vor dem 1. Juli 2021 aus?

Bei § 1 Absatz 2b bleiben Anteilsübergänge vor dem 1. Juli 2021 unberücksichtigt. § 23 Absatz 20 erhält für bestimmte Personengesellschaftswechsel die frühere Fassung bis zum 30. Juni 2026, jedoch nicht bei den dort genannten bereits steuerbaren Vorgängen. Die Absätze 21 und 22 betreffen dagegen bestimmte Anteilsvereinigungen oder wirtschaftliche Beteiligungen von mindestens 90, aber weniger als 95 Prozent am 30. Juni 2021. Diese Fortgeltung setzt weitere gesetzliche Bedingungen voraus. Sie endet für spätere Erwerbsvorgänge, wenn die maßgebliche Beteiligung unter 90 Prozent gesunken ist.

Quellen

• [1] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 1 GrEStG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
• [2] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 23 GrEStG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
• [3] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 8 GrEStG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
• [4] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 19 GrEStG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.
• [5] Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und Bundesamt für Justiz, § 13 GrEStG – Einzelnorm. Zugegriffen 16. Oktober 2026.