Was ist die Abwicklung einer Körperschaft?

Alles auf einen Blick

• Die Abwicklung einer Körperschaft bezeichnet die steuerliche Behandlung der Liquidationsphase nach § 11 KStG, in der das Gesellschaftsvermögen verwertet und an die Gesellschafter verteilt wird.
• Der Besteuerungszeitraum soll grundsätzlich drei Jahre nicht übersteigen; bei längerer Abwicklung erfolgt eine jährliche Veranlagung gemäß § 11 Abs. 1 Satz 2 KStG.
• Der Abwicklungsgewinn ergibt sich aus der Gegenüberstellung von Abwicklungs-Endvermögen und Abwicklungs-Anfangsvermögen nach § 11 Abs. 2 KStG.
• Ausschüttungen an Gesellschafter unterliegen der Besteuerung nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG, soweit sie nicht aus dem steuerlichen Einlagekonto gemäß § 27 KStG stammen.
• Die Körperschaft bleibt während der gesamten Abwicklung körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig.

Definition der Abwicklung einer Körperschaft

Die Abwicklung einer Körperschaft (Liquidation) ist der steuerrechtlich geregelte Prozess, bei dem eine nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 KStG unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaft nach ihrer Auflösung ihr Vermögen verwertet, Verbindlichkeiten begleicht und den verbleibenden Überschuss an die Gesellschafter verteilt. Die Besteuerung richtet sich nach den besonderen Vorschriften des § 11 KStG.

Wie wird die Abwicklung einer Körperschaft steuerlich behandelt?

Beginn und Ende des Abwicklungszeitraums

Die Abwicklung beginnt mit dem Tag der Auflösung der Körperschaft. Bei einer GmbH ist dies in der Regel der Tag des Gesellschafterbeschlusses über die Auflösung, sofern der Beschluss keinen späteren Zeitpunkt bestimmt. Der Abwicklungszeitraum endet mit der vollständigen Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter.

Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 2 KStG soll der Besteuerungszeitraum drei Jahre nicht übersteigen. Dauert die Abwicklung länger, sind für jeden folgenden Zeitraum gesonderte Veranlagungen durchzuführen, wobei diese Zeiträume grundsätzlich auf jeweils ein Jahr begrenzt werden.

Ermittlung des Abwicklungsgewinns

Der Abwicklungsgewinn wird nach § 11 Abs. 2 KStG durch Gegenüberstellung von Abwicklungs-Endvermögen und Abwicklungs-Anfangsvermögen ermittelt:

Abwicklungs-Endvermögen (§ 11 Abs. 3 KStG):Das zur Verteilung kommende Vermögen, vermindert um steuerfreie Vermögensmehrungen, die der Körperschaft während des Abwicklungszeitraums zugeflossen sind.

Abwicklungs-Anfangsvermögen (§ 11 Abs. 4 KStG):Das Betriebsvermögen, das am Schluss des der Auflösung vorangegangenen Wirtschaftsjahres der Veranlagung zur Körperschaftsteuer zugrunde gelegt wurde. Wurde für den vorangegangenen Veranlagungszeitraum keine Veranlagung durchgeführt, ist das Betriebsvermögen anzusetzen, das im Falle einer Veranlagung nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung auszuweisen gewesen wäre (§ 11 Abs. 4 Satz 2 KStG).

Wichtig: Das Abwicklungs-Anfangsvermögen ist um Gewinne zu kürzen, die während der Abwicklung ausgeschüttet wurden (§ 11 Abs. 4 Satz 3 KStG).

Besteuerung auf Ebene der Körperschaft

Der Abwicklungsgewinn unterliegt der Körperschaftsteuer in Höhe von 15 Prozent (§ 23 Abs. 1 KStG für Veranlagungszeiträume bis 2027) zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag (§ 4 SolZG), insgesamt also 15,825 Prozent.

Zusätzlich unterliegt die Körperschaft während der Abwicklung weiterhin der Gewerbesteuer. Da das Gewerbesteuergesetz keinen besonderen Abwicklungszeitraum kennt, ist der Gewerbeertrag nach § 16 Abs. 1 GewStDV auf die einzelnen Kalenderjahre des Abwicklungszeitraums zu verteilen.

Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

Ausschüttungen an die Gesellschafter während und am Ende der Abwicklung werden steuerlich differenziert behandelt:

1. Rückzahlung von Nennkapital:Die Rückzahlung des eingezahlten Nennkapitals ist beim Gesellschafter grundsätzlich steuerneutral, soweit sie nicht den Sonderausweis nach § 28 KStG übersteigt.

2. Rückzahlung aus dem steuerlichen Einlagekonto:Ausschüttungen, die aus dem steuerlichen Einlagekonto gemäß § 27 KStG erfolgen, sind beim Gesellschafter ebenfalls steuerneutral, da es sich um die Rückgewähr von Einlagen handelt.

3. Darüber hinausgehende Ausschüttungen:Bezüge, die nach der Auflösung einer Körperschaft anfallen und nicht in der Rückzahlung von Nennkapital bestehen, sind nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG als Einkünfte aus Kapitalvermögen steuerpflichtig.

Die Besteuerung dieser Bezüge richtet sich nach der Beteiligungshöhe und der Zuordnung zum Betriebsvermögen:

Ergebnis: Die steuerliche Behandlung der Liquidationsausschüttungen hängt maßgeblich von der Beteiligungsquote und der Vermögenszuordnung beim Gesellschafter ab.

Praktische Beispiele

Beispiel 1: Liquidation einer GmbH mit Gewinn

Die A-GmbH wird am 1. Juli 2025 durch Gesellschafterbeschluss aufgelöst. Die Abwicklung wird am 30. Juni 2027 abgeschlossen.

Ausgangsdaten:

Berechnung des Abwicklungsgewinns:

Ergebnis: Der Abwicklungsgewinn beträgt 150.000 Euro.

Körperschaftsteuerbelastung:

Ergebnis: Die Körperschaftsteuerbelastung auf den Abwicklungsgewinn beträgt 23.737,50 Euro (ohne Gewerbesteuer).

Verteilung an Gesellschafter (nach Steuern):

Ergebnis: Der an die Gesellschafter auszukehrende Betrag beläuft sich auf 601.262,50 Euro.

Beispiel 2: Besteuerung beim Gesellschafter

Der Alleingesellschafter Herr Müller hält 100 Prozent der Anteile an der A-GmbH im Privatvermögen. Er erhält den Verteilungsbetrag von 601.262,50 Euro.

Aufteilung der Auszahlung:

Besteuerung des steuerpflichtigen Betrags:

Da Herr Müller mit 100 Prozent beteiligt ist, liegt eine Beteiligung von mindestens 1 Prozent im Sinne des § 17 Abs. 1 EStG vor. Es gilt das Teileinkünfteverfahren:

Ergebnis: Bei einem persönlichen Grenzsteuersatz von 42 Prozent beträgt die Einkommensteuer auf die Liquidationsausschüttung rund 120.018 Euro (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).

Beispiel 3: Liquidation mit Verlust

Die B-GmbH wird aufgelöst. Das Abwicklungs-Endvermögen beträgt 80.000 Euro, das Abwicklungs-Anfangsvermögen 200.000 Euro.

Ergebnis: Es entsteht ein Abwicklungsverlust von 120.000 Euro, der nach den allgemeinen Regelungen zum Verlustabzug (§ 10d EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 KStG) berücksichtigt werden kann, soweit ein Rück- oder Vortrag möglich ist.

Ausnahmen und Besonderheiten

Insolvenzverfahren

Wird über das Vermögen der Körperschaft ein Insolvenzverfahren eröffnet und unterbleibt daher die Abwicklung, gelten die Vorschriften des § 11 Abs. 1 bis 6 KStG entsprechend (§ 11 Abs. 7 KStG). Die Körperschaft bleibt auch während des Insolvenzverfahrens steuerpflichtig.

Fehlendes Betriebsvermögen

War am Schluss des vorangegangenen Veranlagungszeitraums kein Betriebsvermögen vorhanden, ist als Abwicklungs-Anfangsvermögen die Summe der später geleisteten Einlagen anzusetzen (§ 11 Abs. 5 KStG).

Steuerliches Einlagekonto bei mehreren Besteuerungszeiträumen

Umfasst der Abwicklungszeitraum mehrere Besteuerungszeiträume, ist auf den Schluss eines jeden Besteuerungszeitraums das steuerliche Einlagekonto gesondert festzustellen. Die abschließende Feststellung erfolgt auf den Zeitpunkt vor der Schlussverteilung des Vermögens (BMF-Schreiben vom 26.08.2003, BStBl I 2003, S. 434).

Löschung im Handelsregister

Die Körperschaft gilt steuerlich erst mit der vollständigen Vermögensverteilung als beendet, nicht bereits mit der Löschung im Handelsregister. Wird die Körperschaft vor Verteilung des Vermögens gelöscht, führt dies zu einer Nachtragsliquidation.

Sonderausweis bei Nennkapitalrückzahlung

Wurde das Nennkapital durch Umwandlung von Rücklagen erhöht (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln), ist ein Sonderausweis nach § 28 KStG zu führen. Soweit die Nennkapitalrückzahlung diesen Sonderausweis übersteigt, gilt sie als Gewinnausschüttung im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 EStG.

Vorteile

• steuerliche Planbarkeit: Der klar geregelte Abwicklungszeitraum von grundsätzlich bis zu drei Jahren ermöglicht eine vorausschauende Steuerplanung.
• einheitliche Gewinnermittlung: Die Gegenüberstellung von Anfangs- und Endvermögen nach § 11 Abs. 2 KStG vereinfacht die Gewinnermittlung gegenüber der laufenden Besteuerung.
• steuerneutrale Kapitalrückzahlung: Die Rückzahlung von Nennkapital und Beträgen aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgt für Gesellschafter steuerfrei.
• Verlustnutzung möglich: Abwicklungsverluste können im Rahmen des § 10d EStG zurück- oder vorgetragen werden.
• Teileinkünfteverfahren für Gesellschafter: Bei einer Beteiligung von mindestens 1 Prozent sind nur 60 Prozent der Bezüge steuerpflichtig.

Nachteile

• fortdauernde Steuerpflichten: Die Körperschaft bleibt während der gesamten Abwicklung körperschaft-, gewerbe- und umsatzsteuerpflichtig.
• erhöhter Verwaltungsaufwand: Separate Feststellungen für steuerliches Einlagekonto und ggf. Sonderausweis sind erforderlich.
• zeitliche Begrenzung: Bei Überschreitung des Drei-Jahres-Zeitraums sind jährliche Veranlagungen mit entsprechendem Mehraufwand durchzuführen.
• Gewerbesteuer ohne Sonderzeitraum: Das Gewerbesteuergesetz kennt keinen besonderen Abwicklungszeitraum, sodass jährliche Gewerbesteuererklärungen erforderlich sind.
• Doppelbesteuerung: Trotz Teileinkünfteverfahren oder Abgeltungsteuer verbleibt eine wirtschaftliche Doppelbelastung auf Ebene von Gesellschaft und Gesellschafter.

Fazit

Die Abwicklung einer Körperschaft unterliegt nach § 11 KStG einer besonderen steuerlichen Behandlung, bei der der Abwicklungsgewinn durch Vergleich von Abwicklungs-Endvermögen und Abwicklungs-Anfangsvermögen ermittelt wird. Für Gesellschafter ist entscheidend, welcher Teil der Ausschüttung aus dem steuerlichen Einlagekonto stammt und damit steuerfrei bleibt, und welcher Teil als steuerpflichtiger Bezug nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG der Einkommensteuer unterliegt. Eine sorgfältige Planung der Liquidation unter Berücksichtigung der Drei-Jahres-Frist und der verschiedenen Besteuerungsebenen ist für die Optimierung der Gesamtsteuerbelastung unerlässlich.

Häufige Fragen (FAQ)

Wann beginnt der Abwicklungszeitraum einer Körperschaft?

Der Abwicklungszeitraum beginnt mit dem Tag der Auflösung der Körperschaft, bei einer GmbH regelmäßig mit dem Tag des Gesellschafterbeschlusses über die Auflösung gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Ein davon abweichender späterer Zeitpunkt kann im Gesellschafterbeschluss bestimmt werden.

Wie lange darf die Abwicklung einer Körperschaft dauern?

Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 2 KStG soll der Besteuerungszeitraum drei Jahre nicht übersteigen. Dauert die Abwicklung länger, werden für jeden weiteren Zeitraum gesonderte Veranlagungen durchgeführt. Eine absolute zeitliche Obergrenze existiert nicht, jedoch sollte die Abwicklung zügig betrieben werden.

Welche Auswirkungen hat die Liquidation auf das steuerliche Einlagekonto?

Bei der Vermögensverteilung während der Liquidation werden Ausschüttungen zunächst dem steuerlichen Einlagekonto nach § 27 KStG zugerechnet. Soweit die Ausschüttung aus dem Bestand des steuerlichen Einlagekontos erfolgt, ist sie beim Gesellschafter steuerneutral. Übersteigt die Ausschüttung den Bestand, liegt ein steuerpflichtiger Bezug vor.

Wie werden Liquidationsausschüttungen bei Gesellschaftern mit einer Beteiligung unter einem Prozent besteuert?

Gesellschafter mit einer Beteiligung von weniger als 1 Prozent unterliegen mit ihren Liquidationsbezügen der Abgeltungsteuer nach § 32d Abs. 1 EStG in Höhe von 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag, soweit die Bezüge nicht aus dem steuerlichen Einlagekonto oder der Nennkapitalrückzahlung stammen.

Was passiert bei einem Abwicklungsverlust?

Entsteht bei der Abwicklung ein Verlust, weil das Abwicklungs-Endvermögen geringer ist als das Abwicklungs-Anfangsvermögen, kann dieser Verlust nach den allgemeinen Regelungen des § 10d EStG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 KStG zurück- oder vorgetragen werden. Ein Verlustrücktrag in das Vorjahr ist bis zu einem Betrag von einer Million Euro möglich.

Wie wird der Gewerbeertrag während der Liquidation ermittelt?

Der Gewerbeertrag ist nach § 16 Abs. 1 GewStDV auf die einzelnen Kalenderjahre des Abwicklungszeitraums zu verteilen. Die Verteilung erfolgt nach dem Verhältnis der Kalendermonate, in denen im einzelnen Jahr die Gewerbesteuerpflicht bestand, zur Gesamtzahl der Kalendermonate des Abwicklungszeitraums.

Welche besonderen Pflichten bestehen während der Abwicklung?

Die Körperschaft muss während der gesamten Abwicklung Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärungen abgeben. Zudem sind das steuerliche Einlagekonto und gegebenenfalls der Sonderausweis gesondert festzustellen. Den Gesellschaftern sind Steuerbescheinigungen über die Zusammensetzung der Ausschüttungen auszustellen.

Quellen

• Bundesministerium der Justiz: § 11 KStG – Auflösung und Abwicklung (Liquidation), https://www.gesetze-im-internet.de/kstg_1977/__11.html, abgerufen am 19.01.2026
• Bundesministerium der Justiz: § 20 EStG – Einkünfte aus Kapitalvermögen, https://www.gesetze-im-internet.de/estg/__20.html, abgerufen am 19.01.2026
• Bundesministerium der Justiz: § 27 KStG – Steuerliches Einlagekonto, https://www.gesetze-im-internet.de/kstg_1977/__27.html, abgerufen am 19.01.2026
• Bundesministerium der Finanzen: Amtliches Körperschaftsteuer-Handbuch 2022, Anlage 5 – Steuerliches Einlagekonto, https://ksth.bundesfinanzministerium.de/ksth/2022/B-Anlagen/Anlage-05/inhalt.html, abgerufen am 19.01.2026
• Bundesministerium der Finanzen: KStH 2022 – § 11 Auflösung und Abwicklung (Liquidation), https://ksth.bundesfinanzministerium.de/ksth/2022/A-Koerperschaftsteuergesetz/II-Einkommen/1-Allgemeine-Vorschriften/Paragraf-11/inhalt.html, abgerufen am 19.01.2026
• Bundesministerium der Justiz: § 17 EStG – Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, https://www.gesetze-im-internet.de/estg/__17.html, abgerufen am 19.01.2026