Was ist das Nennkapital?

Alles auf einen Blick

• Das Nennkapital ist der festgelegte Kapitalbetrag einer Kapitalgesellschaft und wird handelsrechtlich als gezeichnetes Kapital mit dem Nennbetrag angesetzt.
• Bei der GmbH beträgt das Mindeststammkapital 25.000 Euro; bei der AG beträgt das Mindestgrundkapital 50.000 Euro.
• Bei unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaften werden Einlagen außerhalb des Nennkapitals im steuerlichen Einlagekonto erfasst und gesondert festgestellt.
• Wird Nennkapital aus Rücklagen erhöht, gilt ein positiver Bestand des steuerlichen Einlagekontos steuerlich vor den sonstigen Rücklagen als umgewandelt; für bestimmte Beträge entsteht ein Sonderausweis.
• Bei einer Kapitalherabsetzung kann die Auszahlung je nach Sonderausweis und steuerlichem Einlagekonto ganz oder teilweise als Gewinnausschüttung gelten.

Nennkapital Definition

Nennkapital bezeichnet den festgelegten Kapitalbetrag einer Kapitalgesellschaft, etwa das Stammkapital der GmbH oder das Grundkapital der AG. Handelsrechtlich ist das gezeichnete Kapital mit dem Nennbetrag anzusetzen; steuerlich wird zwischen Einlagen in das Nennkapital und sonstigen Einlagen unterschieden (§ 272 Abs. 1 Satz 1 HGB, § 27 Abs. 1 Satz 1 KStG).

Wie wird das Nennkapital berücksichtigt

Bei der GmbH wird der Kapitalbetrag im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Der Vertrag muss den Betrag des Stammkapitals sowie die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile enthalten (§ 3 Abs. 1 Nr. 3 und 4 GmbHG). Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen; die Summe aller Nennbeträge der Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen (§ 5 Abs. 1 bis 3 GmbHG).

Bei der AG lautet das Grundkapital auf einen Nennbetrag in Euro und muss mindestens 50.000 Euro betragen (§§ 6 und 7 AktG). Aktien können als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien ausgegeben werden (§ 8 Abs. 1 AktG). Nennbetragsaktien müssen auf mindestens einen Euro lauten; die Satzung kann einen geringeren Nennwert bis zu einem Eurocent zulassen (§ 8 Abs. 2 und 7 AktG).

In der Handelsbilanz gehört das gezeichnete Kapital zum Eigenkapital und ist mit dem Nennbetrag auszuweisen (§ 266 Abs. 3 Buchst. A HGB, § 272 Abs. 1 Satz 1 HGB). Das Nennkapital zeigt deshalb den formal festgelegten Kapitalbetrag, nicht aber die Kapitalrücklage oder die Gewinnrücklagen.

Steuerlich ist die Abgrenzung besonders wichtig: Bei unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaften sind nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen am Schluss jedes Wirtschaftsjahrs im steuerlichen Einlagekonto auszuweisen und gesondert festzustellen (§ 27 Abs. 1 und 2 KStG). Wird das Nennkapital aus Rücklagen erhöht, gilt der positive Bestand des steuerlichen Einlagekontos als vor den sonstigen Rücklagen umgewandelt; soweit dem Nennkapital darüber hinaus Beträge aus anderen Rücklagen zugeführt werden, sind diese als Sonderausweis getrennt auszuweisen und gesondert festzustellen (§ 28 Abs. 1 KStG).

Bei einer Herabsetzung des Nennkapitals mindert sich zunächst der Sonderausweis. Ein darüber hinausgehender Betrag ist dem steuerlichen Einlagekonto gutzuschreiben, soweit die Einlage in das Nennkapital geleistet ist; bei der Auszahlung gilt der durch den Sonderausweis abgedeckte Teil als Gewinnausschüttung, der übrige Teil wird vom positiven Bestand des steuerlichen Einlagekontos abgezogen (§ 28 Abs. 2 Sätze 1 bis 3 KStG). Reicht dieser Bestand nicht aus, gilt auch der Rest als Gewinnausschüttung (§ 28 Abs. 2 Satz 4 KStG).

Praktische Beispiele

Beispiel 1: Gründung einer GmbH

Berechnung: 15.000 € + 10.000 € = 25.000 €.

Ergebnis: Das Nennkapital beträgt 25.000 Euro und erfüllt damit den Mindestbetrag des § 5 Abs. 1 GmbHG.

Beispiel 2: Kapitalerhöhung aus Rücklagen

Berechnung: 50.000 € + 20.000 € = 70.000 €.

Ergebnis: Handelsrechtlich steigt das Nennkapital auf 70.000 Euro. Steuerlich gilt nach § 28 Abs. 1 Satz 1 KStG ein positiver Bestand des steuerlichen Einlagekontos als vor den sonstigen Rücklagen umgewandelt; soweit andere Rücklagen betroffen sind, ist ein Sonderausweis festzustellen.

Beispiel 3: Kapitalherabsetzung mit Auszahlung

Annahme: Der Herabsetzungsbetrag soll an die Gesellschafter ausgezahlt werden, und die Einlage wurde in das Nennkapital geleistet.

Berechnung: 20.000 € − 7.000 € = 13.000 €.

Ergebnis: 7.000 Euro gelten als Gewinnausschüttung nach § 28 Abs. 2 Satz 2 KStG. Der übersteigende Betrag von 13.000 Euro ist dem steuerlichen Einlagekonto gutzuschreiben und bei der Auszahlung vom positiven Bestand des steuerlichen Einlagekontos abzuziehen, soweit die Voraussetzungen des § 28 Abs. 2 Sätze 1 und 3 KStG erfüllt sind.

Ausnahmen und Besonderheiten

• UG (haftungsbeschränkt): Eine UG kann mit einem Stammkapital gegründet werden, das den Mindestbetrag des § 5 Abs. 1 GmbHG unterschreitet. Dann muss sie die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen; die Anmeldung ist erst zulässig, wenn das Stammkapital vollständig eingezahlt ist, und Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 1 und 2 GmbHG).
• Nennbetragsaktien und Stückaktien: Bei der AG sind beide Formen zulässig. Nennbetragsaktien lauten grundsätzlich auf mindestens einen Euro; die Satzung kann einen geringeren Nennwert bis zu einem Eurocent vorsehen. Stückaktien haben keinen Nennbetrag (§ 8 Abs. 1, 2, 3 und 7 AktG).
• Rückzahlung von Nennkapital: Eine Zahlung wird nur dann als Rückzahlung von Nennkapital im Sinne des § 28 Abs. 2 Satz 2 KStG behandelt, wenn feststeht, dass die Leistung darauf gerichtet ist, den Herabsetzungsbetrag auszuzahlen.
• Umwandlungen: In Umwandlungsfällen gilt das Nennkapital der übertragenden Kapitalgesellschaft und in bestimmten Fällen zusätzlich das Nennkapital der übernehmenden Kapitalgesellschaft als in vollem Umfang herabgesetzt (§ 29 Abs. 1 KStG).

Vorteile

• klare Kapitalgröße: Gesellschaftsvertrag, Satzung und Bilanz knüpfen an einen festen Betrag an.
• transparente Bilanzposition: Das gezeichnete Kapital wird im Eigenkapital gesondert ausgewiesen.
• geordnete Verfahrensstruktur: Erhöhungen und Herabsetzungen des Nennkapitals folgen festen gesetzlichen Regeln.
• trennscharfe Steuerabgrenzung: §§ 27 bis 29 KStG ordnen Einlagekonto, Sonderausweis und Kapitalmaßnahmen systematisch zu.

Nachteile

• starre Änderungsform: Eine Änderung des Nennkapitals erfordert formale Kapitalmaßnahmen.
• zusätzliche Dokumentationspflicht: Einlagekonto, Sonderausweis und Bescheinigungen müssen laufend sauber geführt werden.
• komplexe Steuerfolge: Auszahlungen aus Kapitalherabsetzungen können steuerlich unterschiedlich behandelt werden.
• begrenzte Informationsdichte: Der Nennbetrag allein zeigt nicht, wie hoch Kapitalrücklage und Gewinnrücklagen sind.

Fazit

Das Nennkapital ist der formal festgelegte Kapitalbetrag einer Kapitalgesellschaft und bildet handelsrechtlich den Ausgangspunkt des gezeichneten Kapitals. Für die steuerliche Praxis ist vor allem die Trennung zwischen Nennkapital, steuerlichem Einlagekonto und Sonderausweis wichtig. Gerade bei Kapitalerhöhungen aus Rücklagen, Kapitalherabsetzungen und Umwandlungen entscheidet diese Abgrenzung darüber, ob ein Vorgang als Gewinnausschüttung oder als Rückzahlung von Einlagen zu behandeln ist. Wer Gesellschaftsverträge, Jahresabschlüsse oder Ausschüttungen prüft, sollte das Nennkapital deshalb nie isoliert betrachten.

Häufige Fragen (FAQ)

Was ist der Unterschied zwischen Nennkapital und Eigenkapital

Das Nennkapital ist nur ein Teil des Eigenkapitals. Nach § 266 Abs. 3 Buchst. A HGB gehören zum Eigenkapital neben dem gezeichneten Kapital auch Kapitalrücklage und Gewinnrücklagen.

Wie hoch ist das Nennkapital einer GmbH

Bei der GmbH heißt das Nennkapital Stammkapital. Es muss mindestens 25.000 Euro betragen; die Nennbeträge der Geschäftsanteile müssen auf volle Euro lauten und zusammen exakt das Stammkapital ergeben (§ 5 Abs. 1 bis 3 GmbHG).

Wie hoch ist das Nennkapital einer AG

Bei der AG heißt das Nennkapital Grundkapital. Es muss auf einen Nennbetrag in Euro lauten und mindestens 50.000 Euro betragen (§§ 6 und 7 AktG).

Was passiert steuerlich bei einer Kapitalherabsetzung

Bei einer Kapitalherabsetzung mindert sich zunächst ein vorhandener Sonderausweis. Soweit die Auszahlung diesen Betrag übersteigt, wird sie vom positiven Bestand des steuerlichen Einlagekontos abgezogen; reicht das Einlagekonto nicht aus, gilt auch der Rest als Gewinnausschüttung (§ 28 Abs. 2 KStG, § 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 EStG).

Warum braucht man neben dem Nennkapital ein steuerliches Einlagekonto

Das steuerliche Einlagekonto erfasst Einlagen, die nicht in das Nennkapital geleistet werden. Dadurch kann steuerlich unterschieden werden, ob eine Leistung aus ausschüttbarem Gewinn stammt oder als Einlagenrückgewähr zu behandeln ist (§ 27 Abs. 1 und 2 KStG, § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG).

Was gilt bei der UG (haftungsbeschränkt)

Bei einer UG darf das Stammkapital unter dem Mindeststammkapital der GmbH liegen. Dann muss die Gesellschaft den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ führen, das Stammkapital vor Anmeldung vollständig einzahlen und darf keine Sacheinlagen leisten (§ 5a Abs. 1 und 2 GmbHG).

Welche Aktienformen kennt das Aktienrecht

Nach § 8 Abs. 1 AktG sind Nennbetragsaktien und Stückaktien zulässig. Nennbetragsaktien müssen mindestens einen Euro betragen; die Satzung kann einen geringeren Nennwert bis zu einem Eurocent zulassen. Stückaktien lauten auf keinen Nennbetrag und sind am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt (§ 8 Abs. 2, 3 und 7 AktG).

Quellen

• Gesetze im Internet, Handelsgesetzbuch, § 272 Eigenkapital und § 266 Gliederung der Bilanz, abgerufen am 30.03.2026. (Gesetze im Internet)
• Gesetze im Internet, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, §§ 3, 5, 5a und 7, abgerufen am 30.03.2026. (Gesetze im Internet)
• Gesetze im Internet, Aktiengesetz, §§ 6 bis 8, abgerufen am 30.03.2026. (Gesetze im Internet)
• Gesetze im Internet, Körperschaftsteuergesetz, §§ 27 bis 29, abgerufen am 30.03.2026. (Gesetze im Internet)
• Gesetze im Internet, Einkommensteuergesetz, § 20 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2, abgerufen am 30.03.2026. (Gesetze im Internet)
• Bundesministerium der Finanzen, Körperschaftsteuer-Handbuch, H 28 zu § 28 KStG, abgerufen am 30.03.2026. (Bundesministerium der Finanzen)
• Bundeszentralamt für Steuern, Einlagenrückgewähr, abgerufen am 30.03.2026. (Bzst)