Was ist die Kapitalerhöhung?

Alles auf einen Blick

• Eine Kapitalerhöhung erhöht das Nennkapital einer Kapitalgesellschaft; bei der AG das Grundkapital, bei der GmbH das Stammkapital.
• Bei der AG erfordert die Kapitalerhöhung gegen Einlagen grundsätzlich einen Beschluss mit mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals.
• Altaktionäre haben bei der AG grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neue Aktien.
• Bei der GmbH ist die Übernahme neuer Geschäftsanteile formbedürftig; bei Sacheinlagen müssen Gegenstand und Nennbetrag festgelegt werden.
• Steuerlich sind vor allem § 20 Abs. 4a Satz 4 EStG für Bezugsrechte und § 28 Abs. 1 KStG für Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln wichtig.

Kapitalerhöhung Definition

Eine Kapitalerhöhung ist die Erhöhung des festgelegten Nennkapitals einer Kapitalgesellschaft. Bei der AG richtet sich die Kapitalerhöhung gegen Einlagen nach § 182 Abs. 1 AktG, bei der GmbH nach § 55 Abs. 1 GmbHG.

Wie wird die Kapitalerhöhung berücksichtigt?

Gesellschaftsrechtlich ist zuerst die Rechtsform entscheidend. Bei der AG wird das Grundkapital erhöht; dafür verlangt § 182 Abs. 1 AktG grundsätzlich einen Hauptversammlungsbeschluss mit mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals. Bei der GmbH wird das Stammkapital erhöht; die Übernahme der neuen Geschäftsanteile ist nach § 55 Abs. 1 GmbHG formbedürftig.

Für Gesellschafter und Aktionäre ist die Beteiligungswirkung unterschiedlich zu betrachten. Bei der AG schützt das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 1 AktG grundsätzlich vor einer Verwässerung. Bei der GmbH gibt es keine einzelne Norm, die eine allgemeine „prozentuale Beteiligungsquote“ definiert. Für ein Rechenbeispiel entspricht der rechnerische Kapitalanteil dem Verhältnis des Nennbetrags des Geschäftsanteils zum Stammkapital. Für Stimmrechte gilt § 47 Abs. 2 GmbHG; für Gewinnausschüttungen gilt grundsätzlich § 29 Abs. 3 GmbHG, sofern der Gesellschaftsvertrag keinen anderen Maßstab festsetzt.

Steuerlich ist zwischen Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu unterscheiden. Werden Bezugsrechte veräußert oder ausgeübt, regelt § 20 Abs. 4a Satz 4 EStG die Anschaffungskostenbehandlung. Wird Nennkapital durch Umwandlung von Rücklagen erhöht, ist § 28 Abs. 1 KStG maßgeblich. Der BFH hat 2025 klargestellt, dass vom Sonderausweis ausgenommene Einlagen der Anteilseigner nicht zwingend im steuerlichen Einlagekonto erfasst sein müssen; die Körperschaft muss die Einlage jedoch nachweisen.

Praktische Beispiele

Beispiel 1: Barkapitalerhöhung bei einer GmbH

Eine GmbH erhöht ihr Stammkapital von 25.000,00 Euro um einen neuen Geschäftsanteil über 75.000,00 Euro. Rechnerisch ergeben sich am neuen Stammkapital von 100.000,00 Euro Anteile von 25 Prozent und 75 Prozent. Für Stimmrechte gilt dabei § 47 Abs. 2 GmbHG.

Ergebnis: Rechnerisch hält der Altgesellschafter 25 Prozent und der Neugesellschafter 75 Prozent des Stammkapitals.

Beispiel 2: Bezugsrecht bei einer AG

Eine AG hat 100.000 alte Aktien und gibt 25.000 neue Aktien aus. Das Bezugsverhältnis beträgt 4 : 1. Ein Aktionär mit 400 alten Aktien kann daher grundsätzlich 100 neue Aktien beziehen, sofern das Bezugsrecht nicht wirksam ausgeschlossen wurde.

Ergebnis: Der Aktionär kann grundsätzlich 100 neue Aktien beziehen und seine Beteiligung rechnerisch wahren.

Beispiel 3: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Eine GmbH hat ein Stammkapital von 25.000,00 Euro und freie Rücklagen von 200.000,00 Euro. Werden 200.000,00 Euro aus den Rücklagen in Stammkapital umgewandelt, steigt das Stammkapital auf 225.000,00 Euro. Der Gesellschaft fließt dabei kein neues Außenkapital zu; steuerlich ist zusätzlich § 28 Abs. 1 KStG zu prüfen.

Ergebnis: Das Stammkapital steigt auf 225.000,00 Euro, ohne dass neues Geld von außen zufließt.

Ausnahmen und Besonderheiten

Sacheinlagen sind rechtlich strenger als Bareinlagen. Bei der AG müssen nach § 183 Abs. 1 AktG der Gegenstand der Sacheinlage, die Person des Einlegers und der Nennbetrag oder bei Stückaktien die Zahl der zu gewährenden Aktien festgesetzt werden. Bei der GmbH müssen nach § 56 Abs. 1 GmbHG der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Geschäftsanteils festgesetzt werden.

Bei der AG findet bei Sacheinlagen grundsätzlich eine Prüfung statt, § 183 Abs. 3 AktG. Unter den Voraussetzungen des § 183a AktG kann allerdings von einer Prüfung abgesehen werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist ebenfalls nicht frei gestaltbar. Nach § 186 Abs. 4 AktG darf ein Beschluss über den vollständigen oder teilweisen Ausschluss nur gefasst werden, wenn die Ausschließung ausdrücklich und ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist; außerdem hat der Vorstand der Hauptversammlung hierüber schriftlich zu berichten.

Besonders sensibel ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG verlangt einen Sonderausweis für Teile des Nennkapitals, die aus sonstigen Rücklagen stammen, soweit es sich nicht um aus Einlagen der Anteilseigner stammende Beträge handelt. Der BFH hat 2025 entschieden, dass auch nicht im steuerlichen Einlagekonto erfasste Einlagen unter diese Ausnahme fallen können. Voraussetzung bleibt aber, dass die Gesellschaft die Einlageleistung darlegen und beweisen kann.

Vorteile

• stärkere Eigenkapitalbasis: Durch eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen kann der Gesellschaft neues Eigenkapital zufließen.

• gesetzlicher Verwässerungsschutz: Bei der AG schützt das Bezugsrecht Altaktionäre grundsätzlich vor einer ungewollten relativen Verwässerung.

• flexible Sacheinbringung: Unter den gesetzlichen Voraussetzungen können statt Geld auch Wirtschaftsgüter eingebracht werden.

• bilanzielle Kapitalstärkung: Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln steigt das ausgewiesene Nennkapital, ohne dass zusätzliches Außenkapital aufgenommen werden muss.

Nachteile

• hoher Formaufwand: Beschlüsse, Übernahmeerklärungen und Registeranmeldungen sind formal streng ausgestaltet.

• mögliche Verwässerung: Nimmt ein Anteilseigner an der Kapitalerhöhung nicht teil, kann sich seine relative Stellung verschieben.

• strenge Sachprüfung: Sacheinlagen müssen präzise beschrieben werden und unterliegen bei der AG grundsätzlich einer Prüfung.

• steuerlicher Nachweisaufwand: Bei Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln müssen Rücklagenherkunft und Einlagennachweis sauber dokumentiert werden.

Fazit

Die Kapitalerhöhung ist ein zentrales Instrument zur Finanzierung und Strukturierung von AG und GmbH. Rechtlich muss sauber zwischen Kapitalerhöhungen gegen Einlagen, Sacheinlagen und Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln unterschieden werden. Für die AG sind insbesondere Beschlussmehrheit und Bezugsrecht wichtig, für die GmbH die formgerechte Übernahme neuer Geschäftsanteile. Steuerlich spielen vor allem die Behandlung von Bezugsrechten und die Regeln des § 28 KStG eine Rolle. Gerade bei Rücklagenumwandlungen und früheren Einlagen sollte die Dokumentation lückenlos sein.

Häufige Fragen (FAQ)

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Kapitalerhöhung erhöht das festgelegte Nennkapital einer Kapitalgesellschaft. Bei der AG betrifft sie das Grundkapital, bei der GmbH das Stammkapital. Je nach Gestaltung fließt neues Eigenkapital zu oder es werden vorhandene Rücklagen in Nennkapital umgewandelt.

Wie wird eine Kapitalerhöhung bei der AG beschlossen?

Bei der AG verlangt § 182 Abs. 1 AktG grundsätzlich einen Hauptversammlungsbeschluss mit mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Zusätzlich sind die gesetzlichen Regeln zum Bezugsrecht und gegebenenfalls zu Sacheinlagen zu beachten.

Wie berechnet sich der Anteil eines GmbH-Gesellschafters nach einer Kapitalerhöhung?

Rechnerisch ergibt sich der Kapitalanteil aus dem Verhältnis des Nennbetrags des Geschäftsanteils zum neuen Stammkapital. Für Stimmrechte ordnet § 47 Abs. 2 GmbHG an, dass jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt. Für Gewinnausschüttungen gilt nach § 29 Abs. 3 GmbHG grundsätzlich das Verhältnis der Geschäftsanteile, soweit der Gesellschaftsvertrag keinen anderen Maßstab festlegt.

Wann sind Bezugsrechte steuerlich wichtig?

Steuerlich relevant werden Bezugsrechte vor allem bei ihrer Veräußerung oder Ausübung. Maßgeblich ist § 20 Abs. 4a Satz 4 EStG. Das BMF-Schreiben vom 14. Mai 2025 konkretisiert dazu, dass zugeteilte Bezugsrechte bei nach dem 31. Dezember 2008 angeschafften Altanteilen mit Anschaffungskosten von 0 Euro eingebucht werden.

Was ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?

Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird vorhandenes Eigenkapital umgeschichtet. Rücklagen werden in Stammkapital oder Grundkapital umgewandelt. Dadurch steigt das Nennkapital, ohne dass der Gesellschaft neues Geld von außen zufließt.

Führt jede „vergessene“ Einlage automatisch zu einem Sonderausweis?

Nach dem BFH nicht zwingend. Entscheidend ist, ob die umgewandelten Beträge materiell aus Einlagen der Anteilseigner stammen. Diese Einlagen müssen nicht zwingend im steuerlichen Einlagekonto erfasst sein; die Gesellschaft muss ihre Herkunft aber nachweisen können.

Was ist bei Sacheinlagen besonders zu beachten?

Entscheidend ist die genaue Festlegung des eingebrachten Wirtschaftsguts. Bei der AG müssen nach § 183 Abs. 1 AktG zusätzlich die Person des Einlegers und der Nennbetrag oder die Zahl der zu gewährenden Aktien bestimmt werden. Bei der GmbH verlangt § 56 Abs. 1 GmbHG die Festlegung von Gegenstand und Nennbetrag des betroffenen Geschäftsanteils.

Quellen

• Aktiengesetz, § 182 Voraussetzungen, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Aktiengesetz, § 183 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Aktiengesetz, § 183a Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen ohne Prüfung, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Aktiengesetz, § 186 Bezugsrecht, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Aktiengesetz, § 207 Voraussetzungen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, § 5 Stammkapital; Geschäftsanteil, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, § 29 Ergebnisverwendung, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, § 47 Abstimmung, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, § 55 Erhöhung des Stammkapitals, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, § 56 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, § 57c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Einkommensteuergesetz, § 20 Abs. 4a Satz 4 EStG, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Bundesministerium der Finanzen, Schreiben vom 14. Mai 2025 „Einzelfragen zur Abgeltungsteuer“, Rn. 108 bis 110, abgerufen am 10. März 2026. Bundesministerium der Finanzen
• Körperschaftsteuergesetz, § 28 KStG, abgerufen am 10. März 2026. Gesetze im Internet
• Bundesfinanzhof, Urteil vom 25. Februar 2025, VIII R 41/23, abgerufen am 10. März 2026. Bundesfinanzhof